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南通公司股權變更需要注意什么?

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南通公司股權變更需要注意什么?

發布日期:2020/6/20 16:39:29

    說到股權變更,相信很多人都是只對公司股權轉讓比較熟悉,其實說到底還是一個意思,公司變更是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。但是卻任然有很多的公司對于股權轉讓不是很了解。公司股權轉讓問題一直都是困擾著大家。因此,下面就為大家講解一下公司股權變更需要注意什么問題?
    股權在本質上是股東對公司及其事物的控制權或是支配權,是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他的權利。
    首先是如果需要公司股權變更的時候所要準備的資料:
    公司變更登記申請表;
    公司章程修正案(全體股東需要簽字蓋公章);股東會決議(同上);
    公司執照正副件(原件);
    全體股東身份證復印件(原件核對);
    股權變更協議原件,注明股權由誰轉讓給誰,股權、債權債務一并進行轉讓,轉讓人和被轉讓然簽字。
    其次是在公司進行股權變更的形式:
    有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種:
    股東將股權轉讓給其他現有股東,即公司內部的股權轉讓;另外一種是股東將其股權轉讓給現有股東之外的其他投資者,及公司外部股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上都是存在著差異的。
    內部轉股是指出資股東之間依法相互轉讓其出資額,屬于股東之間的內部行為,可依據公司的相關規定,變更公司章程,股東名冊及出資證明書等即刻發生法律效力,一旦股東之間發生權益之爭,可以以此為證據。
    向第三人轉股是這是股東向股東之外的第三然轉讓那個出資時,屬于跟對公司外部的轉讓行為,除以上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外,還需向工商部門進行變更登記。
    對于向第三人轉股,公司法的規定相對比較明確,在第七十一條第二款規定:“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。”
    該項規定的立法出發點是:一方面要確保股權轉讓方相對自由的轉讓其出資,另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性,盡可能維護公司股東間的信任基礎。根據公司法的這一規定和公司第三十八條的規定,外部股權轉讓必須符合兩個實體要件:全體股東過半數同意和股東會作出決議。這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容:
    1、以人數主義作為投票權的計算基礎。
    我國公司制度比較重視有限公司的人合因素,故采用了人數決定,而不是按照股東所持出資比例為計算標準。
    2、轉讓方以外股東的過半數。
    股權變更的實施,實踐中可依兩種方式進行,一是先履行上述程序性和實體性要件后,與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議,使受讓人成為公司的股東,這種方式雙方均無太大風險,但在未簽訂股權轉讓協議之前,應簽訂股權轉讓草案,對股權轉讓相關事宜進行約定,并約定違約責任即締約過失責任的承擔;另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議,而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件,但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的,以受讓人來說風險是很大的,一般來說,受讓人要先支付部分轉讓款,如股權轉讓不能實現,受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險,包括訴訟、執行等。

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